コンサル契約は途中解約できる？依頼側・提供側の権利、残額請求・違約金を弁護士が解説

コンサルティングの助言、調査、定例会議、運用支援などを中心とする契約は、一般に準委任契約（民法656条）として整理されます。一方、指定された成果物の完成を引き受ける契約は請負に当たる場合もあり、一つの契約に双方の要素が含まれることもあります。契約名ではなく、実際に約束した業務内容や報酬条件が重要です。

提供側は業務範囲・成果保証の有無を、依頼側は実際に約束された給付を確認しましょう。成果の良し悪しだけで、当然に契約違反と決まるわけではありません。

準委任契約では、民法656条により同651条1項が準用され、依頼側・提供側のいずれも原則としていつでも解除できるとされています。「契約期間が1年間」と定められているだけで、中途終了が一律に禁止されるわけではありません。

ただし、任意解除権の放棄・制限が明確に合意されたか、通知期限や解約方法に関する特約があるかによって判断が変わります。また、解除が相手方に不利な時期になされた場合などには、民法651条2項による損害賠償が問題になることがあります。解除する側が依頼者か提供者かで結論を決めつけることはできません。

「契約期間中は解約できない」「途中解約の場合は残期間の料金を全額支払う」という条項は、同じものではありません。前者は解除権の制限、後者は報酬の支払合意・違約金・損害賠償額の予定のいずれに当たるかを検討します。

依頼側は、解除後の未実施業務についても支払義務が残るのかを確認する必要があります。一方、提供側も、合意した最低契約期間や人員確保・準備費用があれば、それらを踏まえた契約上の請求根拠があるかを確認します。民法651条があるから特約がすべて無効になるわけではなく、反対に契約書に書いてあれば無条件に全額請求できるとも限りません。

事業のために契約する個人事業主は、通常、その契約について消費者契約法上の「消費者」に該当しません。事業者間契約では、条項の成立と解釈、民法420条の損害賠償額の予定、90条の公序良俗、信義則などを個別に検討します。単に金額が高いという理由だけで、当然に違約金が減額されるわけではありません。

履行済みの業務についての報酬

準委任契約が履行の途中で終了した場合、原則として民法648条3項により、提供側は既に行った業務の割合に応じた報酬を請求できます。依頼側は、業務報告や面談記録等に基づいて既履行部分を確認します。成果に対して報酬を支払う契約では、民法648条の2や634条の適用も検討します。前払金があれば、契約内容と履行状況に応じた精算・返還が問題になります。

未履行の残期間の料金は当然に全額発生するか

準委任契約が終了した場合、未実施の業務について将来の報酬を当然に全額請求できるわけではありません。一方、最低利用期間の料金合意や中途解約金・違約金の定めがあれば、解除後も一定額の支払義務が認められる可能性があります。契約書の文言や締結経緯、その条項が報酬・精算金・損害賠償額の予定のいずれに当たるかを確認します。

民法651条2項の損害賠償・その他の損害

依頼側・提供側のどちらが解除する場合でも、相手方に不利な時期に解除したときは、やむを得ない事由がなければ民法651条2項による損害賠償が問題になります。また、委任者が受任者の利益（専ら報酬を得ることを除く。）をも目的とする委任を解除した場合にも同項の問題が生じます。ただし、残存期間の売上予定額そのものが、当然に損害額になるわけではありません。特約の有無や、実際に生じた損害・その立証を検討します。

東京地裁令和6年7月8日判決（判例時報2610号89頁）は、YouTuberとマネジメント会社の業務委託契約（準委任）について、契約期間内の「合意による解除」を認める条項があるだけでは、委託者が民法651条1項の任意解除権を放棄したとはいえないと判断しました。

同判決は、委託者が任意解除権を明らかに放棄したと認められる特段の事情があるかを検討しています。もっとも、これはコンサル契約の残額請求・違約金についての一律の判断ではなく、契約を解除した側への報酬・損害賠償の帰趨を決めたものでもありません。また、提供側からの解除の具体的要件を直接判断した事案でもありません。解除権の有無と金銭的精算は分けて検討する必要があります。

依頼側から見れば、約束された面談・分析・報告書の提供がなかった場合などに、コンサル提供側の債務不履行が問題になります。一方、提供側から見れば、依頼側の報酬不払い、必要資料の不提供、協力義務違反等によって業務が進まない場合に、依頼側の債務不履行が問題になり得ます。

具体的な契約義務に違反がある場合は、民法541条・542条の債務不履行解除や415条の損害賠償を、651条の任意解除とは区別して検討します。解除前の催告の要否、違反の程度、双方の帰責事由、相当な履行期間を与えたかなどが重要です。

なお、コンサルティングで期待した売上増加などの結果が出なかったという事実だけでは、直ちに契約違反とは限りません。反対に「結果保証がない」からといって、合意された助言・調査等の業務を行わなくてもよいわけではありません。契約内容と履行記録から判断します。

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